NEW YORK y ALAMEDA, California – Holicity Inc., corporación de Delaware (la “Compañía”) (Nasdaq: HOLUU, HOL, HOLUW), anunció hoy que su declaración de inscripción en el Formulario S-4 (archivo n.º 333-255703) (según enmendada, la “Declaración de inscripción”), relacionada con la combinación de negocios anunciada previamente (la “Combinación de negocios”) con Astra Space, Inc. (“Astra”), ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. (Securities and Exchange Commission , SEC) y ha comenzado envío por correo de la declaración de representación/prospecto definitivo relativo a la Asamblea Extraordinaria (la “Asamblea Extraordinaria”) de los accionistas de la Compañía que se celebrará el 30 de junio de 2021 en relación con la Combinación de negocios. La declaración de representación/prospecto se enviará por correo a los accionistas registrados de la Compañía al cierre de operaciones el 24 de mayo de 2021 (la “Fecha de inscripción”).
“Nos complace anunciar este importante hito para nuestra transacción”, señaló Craig McCaw, presidente de la Junta Directiva y director ejecutivo de Holicity. “Astra continúa avanzando en la creación de una plataforma espacial que satisface la necesidad de lanzamientos simples y accesibles para ayudar a impulsar la economía espacial de más de un billón de dólares y lanzar una nueva generación de servicios para mejorar nuestras vidas”.
Desde que se anunció la fusión, Astra ha acelerado las siguientes áreas de su negocio:
Adquisición de clientes: La NASA otorgó a Astra el Contrato TROPICS, misión de tres lanzamientos para observar y para analizar el impacto de las tormentas tropicales. Astra también anunció un contrato de lanzamiento múltiple con Planet, una de las principales empresas de satélites pequeños centrada en la observación de la Tierra.
Expansión de la fábrica: Astra está expandiendo su fábrica en Alameda, que fue recientemente reportado por CNBC.
Avance tecnológico: Astra anunció la adquisición de Apollo Fusion, lo que le permitirá expandir su TAM, alcanzar órbitas terrestres medias, geosincrónicas y lunares, y acelerar su capacidad para ofrecer Servicios Espaciales. El acuerdo aumenta los ingresos durante el primer año.
Incorporaciones al equipo de liderazgo: Astra ha agregado líderes de nivel ejecutivo de compañías como Apple, Tesla, Blue Origin, IBM y SpaceX.
“Nos complace presentar la combinación de negocios a los accionistas de Holicity según lo programado este trimestre”, manifestó Chris Kemp, fundador, presidente de la Junta Directiva y director ejecutivo de Astra. “Esperamos convertirnos en la primera empresa de lanzamiento espacial que cotiza en bolsa en Nasdaq”.
Acerca de Astra
La misión de Astra es mejorar la vida en la Tierra desde el espacio creando un planeta más saludable y conectado. Astra es la empresa de financiación privada más rápida de la historia en llegar al espacio. Con más de 50 lanzamientos bajo contrato, Astra comenzará a entregar cargas útiles a los clientes en la órbita terrestre baja en el verano de 2021, pasando a lanzamientos mensuales, quincenales, semanales y diarios para 2025. Visite www.astra.com para obtener más información.
Acerca de Holicity
Holicity Inc. es una empresa de adquisición de fines especiales (“SPAC”) patrocinada por Pendrell X-icity Holdings Corporation, que es una subsidiaria de Pendrell Corporation, un vehículo de capital permanente cuyo accionista mayoritario es el Sr. Craig O. McCaw.
Información importante acerca de la Combinación de negocios y dónde encontrarla
En relación con la Combinación de negocios propuesta, la Compañía presentó públicamente ante la SEC una declaración de inscripción en el Formulario S-4 (la “Declaración de inscripción”) (Inscripción n.º 333-255703), que incluye una declaración de representación/prospecto, y otros documentos relacionados, que serán tanto la declaración de representación que se distribuirá a los tenedores de acciones ordinarias de la Compañía en relación con la solicitud de poderes de la Compañía para el voto de los accionistas de la Compañía con respecto a la Combinación de negocios y otros asuntos como se describe Declaración de inscripción, así como el prospecto relativo a la oferta y venta de los valores de la Compañía por emitir en la Combinación de negocios. Se recomienda a los accionistas de la Compañía y a otras personas interesadas que lean la declaración de representación/prospecto incluido en la Declaración de inscripción y las enmiendas a la misma y la declaración de representación/prospecto definitivo, ya que estos materiales contendrán información importante sobre las partes del Acuerdo de combinación de negocios, la Compañía y la Combinación de negocios. La declaración de representación/prospecto definitivo se envía por correo a los accionistas de la Compañía a partir de la Fecha de inscripción que se establecerá para votar sobre la Combinación de negocios y otros asuntos que se describan en la Declaración de inscripción. Los accionistas pueden obtener copias de la declaración de representación/prospecto y otros documentos presentados ante la SEC que serán incorporados por referencia en la declaración de representación/prospecto, sin cargo, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o pueden enviar una solicitud a: Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; Atención: Craig McCaw, director ejecutivo, (425) 278-7100.
Participantes en la solicitud
La Compañía y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de la Compañía con respecto a la Combinación de negocios. Una lista de los nombres de esos directores y funcionarios ejecutivos y una descripción de sus intereses en la Compañía se encuentra en la declaración de inscripción de la Compañía en el Formulario S-1, que se presentó inicialmente ante la SEC el 17 de julio de 2020 y está disponible de forma gratuita. sin cargo en el sitio web de la SEC en sec.gov o mediante una solicitud a Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, Atención: Secretario/a, (425) 278-7100. La Declaración de registro contiene información adicional sobre los intereses de dichos participantes.
Astra y sus directores y ejecutivos también pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de la Compañía en relación con la Combinación de negocios. En la Declaración de inscripción se incluye una lista de los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos e información sobre sus intereses en la Combinación de negocios.
Declaraciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios Sobre Títulos Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Los resultados reales de la Compañía y Astra pueden diferir de sus expectativas, estimaciones y proyecciones y, en consecuencia, no debe confiar en estas declaraciones prospectivas como predicciones de eventos futuros. Las palabras como “esperar”, “estimar”, “proyectar”, “presupuestar”, “pronosticar”, “anticipar”, “intentar”, “planificar”, “puede”, “hará”, “podría”, “debería”, “cree”, “predice”, “potencial”, “continúa” y otras expresiones similares están destinadas a identificar dichas declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro incluyen, a modo ilustrativo, las expectativas de la Compañía y Astra con respecto al desempeño futuro y los impactos financieros anticipados de la Combinación de negocios, la satisfacción de las condiciones de cierre de la Combinación de negocios y el momento de la finalización de la Combinación de negocios. Estas declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres importantes que pueden provocar que los resultados reales sean sustancialmente diferentes de los resultados esperados. La mayoría de estos factores están fuera del control de la Compañía y Astra y son difíciles de predecir. Los factores que pueden causar tales diferencias incluyen, entre otros: (1) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra la Compañía y Astra luego del anuncio del Acuerdo de combinación de negocios y las transacciones contempladas en el mismo; (2) la imposibilidad de completar la Combinación de negocios, incluso debido a que no se obtuvo la aprobación de los accionistas de la Compañía, las aprobaciones u otras determinaciones de ciertas autoridades reguladoras, u otras condiciones para el cierre en el Acuerdo de combinación de negocios; (3) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del Acuerdo de combinación de negocios o que, de otra manera, podría hacer que las transacciones contempladas en el mismo no se cierren; (4) la imposibilidad de obtener o mantener la cotización de las acciones ordinarias Clase A de New Astra en Nasdaq después de la Combinación de negocios; (5) el riesgo de que la Combinación de negocios interrumpa los planes y las operaciones actuales como resultado del anuncio y la consumación de la Combinación de negocios; (6) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la Combinación de negocios, que pueden verse afectados, entre otras cosas, por la competencia y la capacidad de la compañía combinada para crecer y administrar el crecimiento de manera rentable y retener a sus empleados clave; (7) los costos relacionados con la Combinación de negocios; (8) los cambios en las leyes o regulaciones aplicables; (9) la posibilidad de que Astra o la compañía combinada se vean afectados negativamente por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos; (10) la capacidad de New Astra para obtener financiamiento en el futuro y cumplir con los convenios restrictivos relacionados con el endeudamiento a largo plazo; (11) el impacto de la COVID-19 en el negocio de Astra y/o la capacidad de las partes para completar la Combinación de negocios; y (12) otros riesgos e incertidumbres indicados de vez en cuando en la declaración de representación/ prospecto relacionado con la Combinación de negocios, incluidos los que se encuentran en “Factores de riesgo” en la Declaración de inscripción, y en otros documentos presentados por la Compañía ante la SEC. La Compañía advierte que la lista anterior de factores no es exclusiva. La Compañía advierte a los lectores a no confiar indebidamente en ninguna de las declaraciones a futuro, las cuales solo afirman lo dicho a partir de sus fechas. La Compañía no asume ni acepta ninguna obligación o compromiso de comunicar públicamente las actualizaciones o revisiones de las declaraciones a futuro expresadas para reflejar algún cambio en las expectativas o en los acontecimientos, las condiciones o las circunstancias en que se basan dichas declaraciones.
Este comunicado no constituye una oferta ni una solicitud
Este comunicado de prensa no constituirá una solicitud de poder, consentimiento o autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la Combinación de negocios. Este comunicado de prensa tampoco constituye una oferta de venta ni la solicitud de oferta de compra de valores; tampoco se llevará a cabo la venta de ninguno de valores en ningún estado o jurisdicción en el que tal oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de la inscripción o calificación conforme a las leyes de valores de cualquier tal jurisdicción. No habrá ninguna oferta de valores, excepto mediante un prospecto que reúna los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores.