Conviene acuerdo de principio con los tenedores de las obligaciones y un prestador a plazo para reducir la deuda
Con una estructura de capital sólida, respaldará el modelo de crecimiento de KLDiscovery y la inversión en soluciones para clientes líderes en el mercado
La transacción se concretaría a corto plazoEDEN PRAIRIE, Minnesotta.–(BUSINESS WIRE)–KLDiscovery Inc. (“KLDiscovery” o la “Empresa”), líder mundial en soluciones de gestión de datos, gobierno corporativo de la información, eDiscovery y servicios de asesoramiento, ha anunciado hoy que ha llegado a un acuerdo de principio con sus principales tenedores de obligaciones convertibles y su principal prestador de préstamos a plazo para reducir sustancialmente la deuda a largo plazo de la Empresa y fortalecer su posición financiera, de modo que KLDiscovery podrá concentrarse en su modelo de crecimiento e impulsar la inversión en sus soluciones para clientes líderes en el mercado.
“El anuncio de hoy es un paso adelante de gran importancia para nuestra empresa, porque demuestra que avanzaremos hacia el futuro con una estructura de capital que avala a nuestro equipo líder en la industria y sustenta nuestros objetivos de crecimiento y rentabilidad a largo plazo”, explicó Chris Weiler, director ejecutivo de KLDiscovery. “KLDiscovery es una empresa sólida con una posición líder en el mercado, marcas de primer nivel y una clara visión de futuro. Este acuerdo subraya que nuestros socios de capital clave creen en esa visión y proporcionará a nuestra empresa la flexibilidad financiera necesaria para seguir ofreciendo la innovación, el pensamiento avanzado y las mejores ofertas que nuestros clientes esperan de nosotros. El equipo global de KLDiscovery ahora tiene más energía que nunca y avanza con el foco puesto como nadie en ayudar a nuestros clientes a abordar sus necesidades de datos, legales y regulatorias más desafiantes”.
La transacción, que se encuentra supeditada a la ejecución de los documentos definitivos, contempla la conversión de los bonos convertibles en circulación de la empresa en aproximadamente el 96% del capital ordinario pro forma en circulación de KLDiscovery. Además, el vencimiento del préstamo a plazo de la empresa se prorrogará hasta agosto de 2027.
Este acuerdo de principio atestigua el apoyo inquebrantable de los tenedores de obligaciones y del prestador a plazo de KLDiscovery, además de posicionar a la empresa para continuar con su metodología de inversión en crecimiento y servicios y software habilitados por la tecnología. La división de capital estimada que se describió anteriormente podría modificarse en función de las conversaciones en curso y la documentación definitiva de la transacción.
Esta noticia llega tras el anuncio de que KLDiscovery alcanzó un rendimiento financiero récord en 2023, lo que refleja la solidez de sus ingresos, EBITDA y EBITDA ajustado durante todo el ejercicio. La empresa está aprovechando este impulso y continúa expandiéndose a gran escala para abordar los asuntos más complejos y de mayor envergadura en nombre de su creciente clientela mundial. KLDiscovery sigue invirtiendo significativamente en su mejor tecnología, encabezada por Nebula, la solución integral de IA y ML insignia de la empresa que sirve como plataforma única de compromiso para datos legales y diversos tipos.
Asesores de KLDiscovery
Gibson, Dunn & Crutcher LLP son los asesores legales, Guggenheim Securities, LLC actúa como banquero de inversión, AlixPartners es la firma asesora financiera y C Street Advisory Group es el asesor de comunicaciones estratégicas.
Acerca de KLDiscovery
KLDiscovery presta servicios tecnológicos y software para ayudar a los bufetes de abogados, las empresas y los organismos públicos a resolver diversos problemas complejos relacionados con los datos. Con sucursales en 26 ubicaciones de 17 países, KLDiscovery es líder mundial en el suministro de las mejores soluciones de gestión de datos, gobierno corporativo de la información y eDiscovery para satisfacer las necesidades de los clientes en materia de litigios, cumplimiento normativo e investigación interna. Al servicio de las organizaciones desde hace más de 30 años, KLDiscovery ofrece servicios de recopilación de datos e investigación forense, evaluación temprana de casos, procesamiento de datos, software de aplicaciones y alojamiento de datos para la revisión de documentos a través de Internet y servicios gestionados de revisión de documentos. Asimismo, a través de su negocio global de gestión de datos Ontrack, KLDiscovery ofrece recuperación de datos de primera clase, recuperación de desastres, extracción y restauración de correo electrónico, destrucción de datos y gestión de cintas. KLDiscovery ha sido reconocida como una de las empresas más pujantes de Norteamérica por Inc. Magazine (Inc. 5000) y Deloitte (Deloitte’s Technology Fast 500) y su director general, Chris Weiler, fue nombrado emprendedor del año y reconocido con el premio Entrepreneur of the Year™ de Ernst & Young en 2014. Por otro lado, KLDiscovery es socio certificado de Relativity y mantiene centros de datos con certificación ISO/IEC 27001 en todo el mundo. Visite www.kldiscovery.com para obtener más información al respecto.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene entre otras, “declaraciones prospectivas” en el sentido del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, el Artículo 21E de la Ley de Bolsa y Valores de 1934 y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Todas las declaraciones contenidas en este comunicado de prensa que no sean declaraciones de hechos históricos, entre otras, a título meramente enunciativo, las declaraciones relativas a los términos y el calendario de la operación de conversión de la deuda en capital, la visión de futuro de la empresa y la creencia de sus socios de capital clave en esa visión, los beneficios de la futura flexibilidad financiera que se proporcionará a la empresa, la expansión de la empresa y la inversión de la empresa en crecimiento y servicios y software habilitados por la tecnología, son declaraciones prospectivas. Tal como se emplean en este comunicado de prensa, las palabras “estima”, “espera”, “anticipa”, “prevé”, “cree”, “puede”, “hará”, “debería”, “futuro” y las variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones) tienen por objeto identificar las declaraciones prospectivas.
Estas declaraciones prospectivas no garantizan el rendimiento, las condiciones, los resultados ni los acontecimientos futuros e implican una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, supuestos y demás factores importantes, muchos de los cuales están fuera del control de la gestión de KLDiscovery, que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones prospectivas. Los factores importantes, entre otros, que pueden afectar los resultados o productos reales son, entre otros, las consecuencias de los niveles sustanciales de endeudamiento de KLDiscovery, en particular el vencimiento pendiente y la posible aceleración del mismo en junio de 2024, y su capacidad para pagar sus obligaciones de deuda a su vencimiento o para garantizar fuentes alternativas de financiación, entrada en acuerdos definitivos con respecto a y cierre de una transacción con respecto al acuerdo en principio descrito anteriormente con los principales tenedores de obligaciones y el principal prestamista de préstamos a plazo de KLDiscovery, Incumplimiento potencial de KLDiscovery con las regulaciones de privacidad y seguridad de la información que rigen los conjuntos de datos de clientes que procesa y almacena, la capacidad de KLDiscovery para operar en mercados altamente competitivos y los posibles efectos adversos de esta competencia, el riesgo de disminución de los ingresos si KLDiscovery no adapta sus modelos de fijación de precios, la capacidad para atraer, motivar y retener a empleados cualificados, incluidos los miembros del equipo directivo de KLDiscovery, la capacidad para mantener un alto nivel de servicio al cliente y ampliar las operaciones, los posibles problemas con las ofertas de productos de KLDiscovery que podrían causar exposición legal, daños a la reputación y la incapacidad para prestar servicios, la capacidad de KLDiscovery para desarrollar y aumentar con éxito los ingresos procedentes de nuevos productos como Nebula, mejorar los productos existentes y adaptar su modelo de negocio para seguir el ritmo de las tendencias del sector; el riesgo de que los productos y servicios de KLDiscovery no logren interoperar con sistemas de terceros, la eventual falta de disponibilidad de la tecnología de terceros que KLDiscovery utiliza en sus productos y servicios, una eventual interrupción de los productos, ofertas, sitio web y redes de KLDiscovery, las dificultades derivadas de la implantación por parte de KLDiscovery de nuevos sistemas empresariales consolidados, la capacidad de suministrar productos y servicios tras una catástrofe o un evento de continuidad de la actividad; una enfermedad o amenaza similar para la salud pública, como COVID-19, el posible uso no autorizado de nuestros productos y tecnología por parte de terceros y/o violaciones de la seguridad de los datos y otros incidentes, posibles reclamaciones por infracción de la propiedad intelectual y la capacidad de cumplir diversas restricciones comerciales, como sanciones y controles de exportación, derivadas de las operaciones internacionales de KLDiscovery. Estos riesgos y otros factores analizados en la sección “Factores de riesgo” del Informe Anual de KLDiscovery en el Formulario 10-K y el Informe Trimestral en el Formulario 10-Q presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”) y cualquier otro informe que KLDiscovery presente ante la SEC, podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas realizadas por KLDiscovery o en su nombre. Dados estos riesgos e incertidumbres, los inversores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas como predicción de los resultados reales. Todas las declaraciones se refieren únicamente a la fecha en que se realizan y salvo que hubiera un requisito legal al respecto, KLDiscovery no asume obligación alguna de actualizar ni de revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o por el motivo que fuere.
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