Se Estima Que los Directores Actuales de los Fondos UBS Han Gastado Colectivamente al Menos $4 Millones de los Dineros de los Accionistas Para Tratar de Impedir los Cambios Necesarios
Se Destaca la Disminución Significativa en los Valores de los Fondos Bajo la Supervisión de las Juntas Titulares Actuales
Ocean Capital Reitera el Compromiso Inquebrantable de Mejorar la Gobernanza y Generar Valor en Todos los Fondos, Sin Importar el Costo o el Tiempo Que Ello Requiera
SAN JUAN, Puerto Rico–(BUSINESS WIRE)–Ocean Capital LLC (colectivamente con sus afiliadas, “Ocean Capital” o “nosotros”) es un accionista importante de varios fondos cerrados de inversión en Puerto Rico (los “Fondos”), que son administrados o coadministrados por la filial de UBS Financial Services Incorporated of Puerto Rico (“UBS”). Hoy, Ocean Capital envió la siguiente carta a los accionistas de cada uno de los Fondos con respecto a la necesidad urgente de hacer cambios en la sala de juntas.
Estimados accionistas,
Ocean Capital LLC (colectivamente con sus afiliadas, “Ocean Capital” o “nosotros”) somos accionistas preocupados de numerosos fondos cerrados de inversión en Puerto Rico (los “Fondos”), que son administrados o coadministrados por la filial de UBS Financial Services Incorporated of Puerto Rico (“UBS”).
Hemos nominado directores independientes para las Juntas Directivas (las “Juntas”) de varios fondos cerrados porque los accionistas se han visto obligados a soportar una gobernanza directiva deficiente, así como pérdidas inaceptables durante demasiado tiempo. En respuesta a nuestras nominaciones, los Fondos han intentado obstruir la democracia corporativa al no reconocer algunos de los avisos de nominación presentados oportunamente por Ocean Capital para las reuniones anuales de accionistas (las “reuniones anuales”), negándose a sentar a los candidatos de Ocean Capital que han sido elegidos por los accionistas, iniciando litigios contra Ocean Capital, aplazando repetidamente las reuniones anuales, negándose a responder preguntas de los accionistas en las reuniones anuales y distribuyendo materiales de representación limitados para disuadir la participación de los accionistas, entre otras tácticas de bajo nivel.
Hoy, le escribimos para informarles que estimamos que colectivamente, las juntas directivas actuales de los fondos han desperdiciado al menos $ 2 millones en asesores externos solo en el 2021, y todo para disputar contra Ocean Capital y otros inversionistas que están jartos con el bajo rendimiento de los fondos y quieren nuevos directores en la sala de juntas. 1 Desde principios del 2022, estimamos que las juntas directivas actuales de los Fondos han desperdiciado por lo menos otros $2 millones del capital de los accionistas, también en asesores externos. 2
Parece que la negligencia crasa de las juntas directivas actuales ha resultado en la reducción de dividendos en numerosos fondos y ha contribuido a la disminución significativa de los valores netos (“NAV”, por sus siglas en inglés) de cada fondo, respectivamente:
Fondo
Cambio porcentual en el NAV3
Cambio porcentual en el dividendo4
Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc.
-21.9%
-45.0%
Puerto Rico Residents Tax-Free Fund IV, Inc.
-23.5%
-47.1%
Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc.
-21.7%
-28.1%
Tax Free Fund for Puerto Rico Residents, Inc.
-20.5%
0.0%
Tax-Free Fixed Income Fund for Puerto Rico Residents, Inc.
-8.5%
-24.9%
Tax-Free Fixed Income Fund Ill for Puerto Rico Residents, Inc.
-16.0%
-13.3%
Tax-Free Fixed Income Fund IV for Puerto Rico Residents, Inc.
-14.9%
-23.3%
Tax-Free Fixed Income Fund Il for Puerto Rico Residents, Inc.
-13.1%
-6.3%
Tax-Free Fixed Income Fund V for Puerto Rico Residents, Inc.
-9.3%
-62.5%
Ocean Capital se niega a quedarse de brazos cruzados mientras el NAV de los fondos se desploma. UBS, ni los directores actuales, Vicente León, Luis M. Pellot, Carlos Nido, Carlos V. Ubiñas y José J. Villamil, ni sus mecanismos de atrincheramiento nos van a disuadir. Tenemos la intención de promover cambios en la sala de juntas para todos los fondos, independientemente de cuánto tiempo tome o lo que nos cueste. Los accionistas de estos fondos se han visto obligados a aceptar bajos rendimientos sostenidos y despilfarro durante demasiado tiempo, y creemos que se merecen algo mucho mejor.
Nuestros candidatos independientes, cuya experiencia profesional se resume a continuación, están comprometidos a anteponer los intereses de los accionistas y a evaluar todas las vías para maximizar el rendimiento de los fondos. Lo alentamos a que envíe hoy un mensaje a los fondos votando en la papeleta AZUL “A FAVOR” de los candidatos a directores de Ocean Capital, quienes están altamente calificados. También puede interactuar con nosotros y compartir sus comentarios comunicándose con nuestro abogado, en ocean@investor.morrowsodali.com.
Juntos, podemos hacer responsables y exigir a UBS y a los directores de los fondos.
Sinceramente,
W. Heath Hawk
Ocean Capital LLC
LOS CANDIDATOS DE OCEAN CAPITAL: ALTAMENTE CALIFICADOS E INDEPENDIENTES
Roxana Cruz-Rivera5
Radicada en San Juan, con una práctica legal financiera de más de 20 años de experiencia manejando temas de impuestos locales y federales.
Abogada independiente de impuestos desde agosto de 2021.
Ex directora de la división de impuestos de RSM Puerto Rico, LLC, una firma consultora de la isla, desde noviembre de 2020 hasta agosto de 2021.
Ex sub-subsecretaría del Departamento de Hacienda de Puerto Rico, asistiendo al secretario de Hacienda en la supervisión y dirección del departamento.
Tiene un grado en derecho de Escuela de Derecho de la Universidad de Puerto Rico y una maestría impuestos de la Escuela de Derecho de la Universidad de Nueva York.
Ethan A. Danial6
Radicada en Puerto Rico, una especialista en inversiones con experiencia en investigación e intercambio y venta de valores de bonos reestructurados de Puerto Rico en el mercado de bonos municipales.
Vicepresidenta de Caribbean Capital and Consultancy Corp desde agosto de 2017, una firma de inversiones de Puerto Rico.
Miembro, oficial autorizada y gerente en RAD Investments, LLC desde enero de 2019, una firma de inversiones en Puerto Rico.
Ha sido miembros de la junta directiva en Campo Caribe LLC desde septiembre de 2019, un negocio agrícola en Puerto Rico y de noviembre de 2020 a Junio de 2021 fue miembro de la junta directiva del fondo de inversión radicado en Puerto Rico, First Puerto Rico Tax-Exempt Target Maturity Fund VII.
William Heath Hawk7
Radicado en San Juan, experto en mercados financieros con más de 25 años de experiencia en el mercado municipal de bonos.
Uno de los accionistas más grandes entre los fondos cerrados manejados y co-manejados por UBS.
Posee FINRA series 4, 7, 9, 10, 24, 50, 53, 63 y 65 licencias.
José R. Izquierdo II8
Abogado radicado en San Juan con conocimiento personal sobre las deudas del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con más de una década de experiencia y liderazgo en los sectores públicos y privados de la isla.
Ha sido miembro del comité de transición del gobernador de Puerto Rico, miembro del Consejo Asesor de Desarrollo Económico de Puerto Rico y sub-secretario del Departamento de Desarrollo Económico de Puerto Rico.
Tiene experiencia significative en juntas directivas de corporaciones públicas del gobierno de Puerto Rico.
Holds a Juris Doctorate from the University of Puerto Rico School of Law.
Tiene un grado en derecho de la Escuela de Derecho de la Universidad de Puerto Rico.
Mojdeh L. Khaghan9
Experto legal con más de dos décadas de experiencia en ley de valores, incluyendo litigios, clases de accionistas y acciones legales derivadas, así como litigio de fideicomisos.
Socio principal en Morgan Reed Group, una firma de inversiones de propiedades y valores con inversiones en Estados Unidos y Puerto Rico.
Actualmente, sirve en la subcomisión de pensiones del Jackson Health System, un plan de pensión de empleados con más de $1,000 millones en activos, y también dirige la Comisión Asesora sobre Presupuesto de la Ciudad de Miami Beach y es comisionado de la Autoridad de Vivienda de Miami Beach.
Tiene un doctorado en derecho de la Escuela de Derecho de la Universidad de Columbia y un bachillerato de la Universidad de Columbia.
Brent D. Rosenthal, CPA10
Experto en finanzas con amplia experiencia en mercados de capital y gobernanza corporativa, habiendo servido en varias juntas directivas de corporaciones públicas.
Actualmente, director principal en la Junta de Directores de comScore Inc. (NASDAQ: SCOR) and director principal independiente de la Junta de Directores de RiceBran Technologies (NASDAQ: RIBT).
Fundador de Mountain Hawk Capital Partners, LLC, un fondo de inversión centrado en small and microcap equities en industrias de tecnología, medios y telecomunicaciones.
Tiene una maestría de la Escuela Graduada de Gerencia S.C. Johnson de la Universidad de Cornell y es contador público autorizado.
VOTE HOY EN LA PAPELETA AZUL POR LOS CANDIDATOS A DIRECTORES DE OCEAN CAPITAL, QUIENES ESTÁN ALTAMENTE CALIFICADOS
SI USTED ES UN ASESOR FINANCIERO CON CLIENTES QUE DESEAN EJERCER SU DERECHO A UN CAMBIO VOTANDO EN LA PAPELETA AZUL, POR FAVOR CONTACTE A NUESTRO CONSULTOR ESPECIALIZADO MORROW SODALI, AL (203) 658-9400 O AL (800) 662-5200, O VIA E-MAIL AL SIGUIENTE CORREO ELECTRÓNICO OCEAN@INVESTOR.MORROWSODALI.COM.
REGÍSTRESE PARA ACTUALIZACIONES RELACIONADAS CON NUESTRA CAMPAÑA PARA LOS FONDOS MANEJADOS POR UBS EN LA SIGUIENTE DIRECCIÓN: WWW.IMPROVEUBSPRFUNDS.COM
Cierta información relacionada con los participantes
Para los accionistas de cada uno de los fondos, incluyendo el Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc. (con respecto a la reunión anual de accionistas del 2021)
Ocean Capital y los demás participantes en su solicitud (colectivamente, los “Participantes”) han presentado ante la Comisión federal de Acciones y Valores (“SEC”, por sus siglas en inglés) una papeleta AZUL definitiva y el formulario correspondiente que se utilizarán por los accionistas en su próxima reunión anual. Se recomienda a todos los accionistas del fondo que lean la papeleta y los otros documentos relacionados ya que contienen información importante, incluida información adicional relacionada con los participantes y sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o lo contrario. Los accionistas pueden obtener sin cargos la papeleta de votación AZUL, cualquier enmienda o suplemento a la papeleta y otros documentos relevantes presentados por los participantes ante la SEC en el sitio web de la SEC en el siguiente enlace http://www.sec.gov
A los accionistas del Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc. (con respecto a la reunión anual de accionistas del 2022)
Ocean Capital y los demás participantes en su solicitud (colectivamente, los “participantes de PRITF VI 2022”) tienen la intención de presentar ante la SEC una papeleta AZUL definitiva y el formulario que corresponde a esa papeleta AZUL el cual que se utilizará por los accionistas de PRITF VI en su próxima reunión anual de accionistas de 2022. Cuando estén disponibles, se recomienda a todos los accionistas de PRITF VI leer la papeleta de votación y los otros documentos relacionados con la solicitud de votos de los participantes de PRITF VI 2022, ya que contendrán información importante, incluida información adicional relacionada con los participantes de PRITF VI 2022 y sus participaciones directas o indirectas, por tenencia de valores o lo contrario. La papeleta de votación AZUL definitiva y la declaración de votación correspondiente serán hechas disponibles para algunos o todos los accionistas de PRITF VI y estarán disponibles sin cargo, junto con otros documentos relevantes, en el sitio web de la SEC en el siguiente enlace http://www.sec.gov
1 De acuerdo con los informes semestrales disponibles del 202, para el período del 1 de julio de 2021 al 31 de diciembre de 2021, el Tax-Free Fixed Income Fund I gastó $317,032 y el Tax-Free Fixed Income Fund III gastó $302,407 en “gastos asociados a las votaciones”. En el 2021, Ocean Capital nominó candidatos a directores en ocho de los fondos administrados o coadministrados por UBS.
2 De acuerdo con los informes semestrales disponibles del 202, para el período del 1 de julio de 2021 al 31 de diciembre de 2021, el Tax-Free Fixed Income Fund I gastó $317,032 y el Tax-Free Fixed Income Fund III gastó $302,407 en “gastos asociados a las votaciones”. En el 2021, Ocean Capital nominó candidatos a directores en ocho de los fondos administrados o coadministrados por UBS.
3 Cambio porcentual en el NAV del 31 de diciembre de 2021 al 21 de septiembre de 2022. Calculado sobre la base de la información de los informes semestrales y anuales distribuidos por los fondos a sus accionistas, sin verificación independiente de la información.
4 Cambio porcentual en el NAV del 31 de diciembre de 2021 al 21 de septiembre de 2022. Calculado sobre la base de la información de los informes semestrales y anuales distribuidos por los fondos a sus accionistas, sin verificación independiente de la información.
5 La Sra. Cruz-Rivera ha sido nominada como directora de Tax-Free Fixed Income Fund IV for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo IV”), Tax-Free Fixed Income Fund V for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo V”), Fondo de Renta Fija Libre de Impuestos III para Residentes de Puerto Rico, Inc. (“Fondo III”), Tax-Free Fixed Income Fund II for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo II”),
6 El Sr. Danial ha sido nominado como director del Fund II, del Tax Free Fund for Puerto Rico Residents, Inc. (“TFF”) y para el Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc. (“PRITF VI”).
7 El Sr. Hawk ha sido nominados como director del Fondo IV y el Fondo V.
8 El Sr. Izquierdo ha sido nominados como director en el Fondo IV, el Fondo V, el Fondo I, el Fondo III, el Tax-Free Fixed Income Fund IV for Puerto Rico Residents, Inc. (“PRITF IV”), el Tax-Free Fixed Income Fund for Puerto Rico Residents, Inc. (“PRITF I”), el PRITF VI, el Fondo II y el TFF.
9 La Sra. Khaghan ha sido nominada como directora para el PRITF VI.
10 El Sr. Rosenthal ha sido nominado como director en el Fondo V, Fondo I, Fondo III, el PRITF VI, el PRITF I, el PRITF IV, el Fondo II y el TFF.
Contacts
Para Inversionistas:
Morrow Sodali
Mike Verrechia / Bill Dooley, 800-662-5200
ocean@investor.morrowsodali.com
Para medios:
Longacre Square Partners
Charlotte Kiaie / Ashley Areopagita, 646-386-0091
ckiaie@longacresquare.com / aareopagita@longacresquare.com